До Форума
 

Дайджест 140

26 ноября 2020 Подписаться

Круглый стол «Международная защита прав детей и приоритеты государственной политики»

Кризис пандемии COVID-19 поставил под угрозу достижение целей устойчивого развития, обострил проблемы экологии и социальной ответственности, увеличил нагрузку на молодое поколение и создал новые проблемы сегрегации населения по признаку возраста (дети и пожилое население), трансформировал фактическую реальность в цифровую, активно включив в этот процесс детей.

27 ноября в 16:00 (МСК) мы приглашаем Вас обсудить:

  • Универсальные международные договоры и механизмы по защите прав ребенка
  • Международные стандарты и практику защиты экономических и трудовых права детей и подростков
  • Изменение климата и права ребенка
  • Влияние международных стандартов на политику, стратегию и законодательство в сфере защиты прав ребенка

На вопросы участников онлайн-мероприятия ответят:

  • Анна Тарасова - Заведующая кафедрой международного права, Южный федеральный университет
  • Аслан Абашидзе - Заведующий кафедрой международного права, Российский университет дружбы народов (РУДН), профессор МГИМО(У) МИД России
  • Александр Солнцев – Заместитель заведующего кафедрой международного права, Российский университет дружбы народов
  • Рустем Давлетгильдеев - Заведующий кафедрой теории и истории государства и права, директор научно-образовательного центра прав человека, международного права и проблем интеграции, Казанский федеральный университет

► Зарегистрируйтесь и участвуйте в дискуссии!




Вебинар LF Talks: Риски адвоката при защите бизнеса

Кодекс профессиональной этики гласит, что адвокат при любых обстоятельствах должен сохранять честь и достоинство, которые лежат в основе успешных отношений между ним и доверителем. Но, выполняя свой профессиональный долг и выступая щитом для своего клиента, адвокат нередко сам оказывается на скамье подсудимых.

Присоединяйтесь к прямому эфиру 1 декабря в 15:00 (МСК), чтобы разобрать с экспертом Светланой Мальцевой:

  • Основные риски адвокатов и сотрудников адвокатских образований при оказании правовой помощи
  • Репутационные риски: как разглашение обстоятельств дела может влиять на имидж адвоката
  • Как избежать обвинений в неправомерности предлагаемых методов защиты



Ведение бизнеса в Сингапуре: частная компания с ответственностью участников в пределах принадлежащих им акций

Ежегодно в рамках Петербургского Международного Юридического Форума проходят круглые столы, посвященные актуальным вопросам права. Акцентируя важность обсуждаемых тем и понимая высочайший уровень спикеров мы, при поддержке Генерального партнера ПМЮФ АО «Газпромбанк», продолжаем публикацию серии статей спикеров ПМЮФ.

Автор статьи - Абдул Джаббар – Глава корпоративного направления и сопровождения сделок, RAJAH & TANN. Он является партнером Исполнительного комитета и главой корпоративного направления и сопровождения сделок в Rajah & Tann. Он имеет более чем 20-летний опыт работы в области слияний и поглощений, создания совместных предприятий, банковского дела и финансов, общей коммерческой деятельности и работы с частными клиентами, как на местном, так и на международном уровне.

 

В Сингапуре имеется надежная бизнес-среда, благоприятная также и для новых компаний. Согласно исследованию Всемирного банка, проведенному в 2019 году (https://www.doingbusiness.org/content/dam/doingBusiness/media/Annual-Reports/English/DB2019-report_web-version.pdf), Сингапур занимает второе место в мире по лёгкости ведения бизнеса.

В этой статье представлена наиболее часто используемая в Сингапуре организационно-правовая форма: частная компания с ответственностью участников в пределах принадлежащих им акций (Company Limited by Shares (PCLS)). В статье будут рассмотрены следующие вопросы:

(а) обзор PCLS, включая требования к долевому капиталу; 

(b) конкретные требования к созданию PCLS;

  1. c) базовая налоговая информация, касающаяся ведения бизнеса в Сингапуре;
  2. e) методы выхода из бизнеса для PCLS.

 

Общие сведения

Большинство юридических лиц, зарегистрированных в Сингапуре, являются компаниями с ответственностью участников в пределах принадлежащих им акций. Другими типами сингапурских юридических лиц являются: компания с ответственностью участников в гарантированных ими пределах (Company Limited by Guarantee); публичная компания (Public Company) и компания с неограниченной ответственностью (Unlimited Company).

 

 

PCLS ограничивает право на передачу своих акций и ограничивает количество своих акционеров: не более пятидесяти (50).

Основной характеристикой такой компании является то, что это отдельное юридическое лицо, отличное от его директоров и акционеров, и ответственность каждого акционера ограничена суммой, не выплаченной по его акциям.

 

Акционеры

Для регистрации компании необходимо, чтобы как минимум один (1) подписчик приобрел как минимум одну (1) акцию. В роли подписчика (подписчиков) (т.е. первоначальным акционером (акционерами)) может выступать корпорация или иностранный гражданин. Если подписчиком является корпорация, она может предоставить доверенность на то, чтобы представитель от ее имени подписал учредительные документы предлагаемой компании.

 

Уставный капитал

Акции PCLS не имеют номинальной стоимости, и в соответствии с законодательством Сингапура не существует требований в отношении минимальной капитализации, за исключением того, что по крайней мере одна (1) акция должна быть выпущена при регистрации компании. Например, предлагаемая компания может быть зарегистрирована с выпущенным и оплаченным акционерным капиталом в размере $1.00 в любой валюте. После регистрации компании все акции могут находиться во владении физического лица или корпорации.

 

Длительность регистрации

Процесс регистрации обычно занимает от одного (1) до трех (3) рабочих дней. На первом этапе необходимо подать заявку и зарезервировать предлагаемое название компании в Управлении бухгалтерского учёта и корпоративного регулирования Сингапура (ACRA). Помимо предлагаемого названия компании для подачи заявки Управление также запросит информацию об основной деятельности компании и данные о директоре-резиденте предлагаемой компании (в следующем абзаце указаны требования к директору-резиденту).

 

 

Конкретные требования к созданию PCLS

Среди прочих требований можно выделить три основных: PCLS должен иметь директора, зарегистрированный офис и секретаря компании.

Директора

Каждая компания, зарегистрированная в Сингапуре, всегда должна иметь как минимум одного (1) директора, проживающего в Сингапуре (директора-резидента). Директор-резидент может быть лицом с не сингапурским гражданством, в обычное время проживающим в Сингапуре, т.е. живущим в Сингапуре с периодическими выездами из страны. Например, владелец специального типа рабочей визы «Employment Pass» (выданной сотруднику PCLS) обычно считается лицом, проживающим в Сингапуре. Директорами должны выступать физические лица в возрасте не менее 18 лет, которые соответствуют требованиям  Закона о компаниях (глава 50) Сингапура, чтобы действовать в качестве таковых.

 

Зарегистрированный офис

С даты основания у PCLS должен быть зарегистрированный офис в Сингапуре, по которому будут направляться уведомления и который должен быть открыт и доступен для общественности не менее чем на три (3) часа в обычное рабочее время каждый рабочий день.

 

Секретарь компании

В течение шести (6) месяцев с даты регистрации компании директора должны назначить как минимум одно (1) физическое лицо, проживающее в Сингапуре, для выполнения функций секретаря.

 

 

Базовая информация по налогообложению

Налог на прибыль компаний

В Сингапуре нет налога на прирост капитала. Как правило, в Сингапуре взимается налог на доходы по территориальному принципу, поэтому подоходным налогом в Сингапуре облагается только:

  • доход, накопленный или полученный в Сингапуре;
  • доход, полученный или считающийся полученным в Сингапуре от иностранных источников.

Дивиденды, выплачиваемые PCLS (если компания является налоговым резидентом Сингапура), если таковые выплачиваются, освобождаются от налога в Сингапуре в рамках одноуровневой системы корпоративного налогообложения . Согласно Закону Сингапура «О подоходном налоге» (Глава 134), компания считается налоговым резидентом Сингапура, если контроль и управление ее бизнесом осуществляются в Сингапуре. Проценты и роялти, выплачиваемые нерезидентам, как правило, облагаются налогом в размере 15% и 10% соответственно, но могут быть уменьшены применимыми налоговыми льготами или Соглашениями об избежании двойного налогообложения (DTA).

 

Сингапур заключил комплексные Соглашения об избежании двойного налогообложения с более чем 70 странами. Сингапурское Соглашение о праве свободной торговли (FTA) предоставляет сингапурским экспортерам и инвесторам множество преимуществ, таких как тарифные льготы, преференциальный доступ к определенным секторам и более быстрый выход на рынки. Совет экономического развития Сингапура также стимулирует и поощряет вкладывание крупномасштабных инвестиций в конкретные отрасли или виды деятельности.

Существующая ставка налога на доходы составляет 17%. Для недавно зарегистрированных сингапурских компаний в 2020 г., являющихся налоговыми резидентами Сингапура, предусмотрено освобождение от уплаты налога в размере 75% от первого облагаемого дохода на сумму 100 000 сингапурских долларов, и дальнейшее освобождение от налога в размере 50% на сумму 100 000 сингапурских долларов.

Для получения льготы в компании не должно быть более 20 акционеров в течение всего налогового периода, а также (i) все акционеры должны быть физическими лицами, прямо или косвенно владеющими акциями; или (ii) по крайней мере один акционер должен быть физическим лицом, прямо или косвенно владеющим, по крайней мере 10% обыкновенных акций компании. Основной вид деятельности компании также не должен быть связан с инвестиционно-холдинговой деятельностью или строительством объектов недвижимости для продажи, инвестирования или того и другого.

Существует также частичное освобождение от уплаты налогов для компаний в размере до 300 000 сингапурских долларов от их обычного облагаемого дохода (т.е. дохода, подлежащего налогообложению по существующей ставке налога на доходы).

Налог на товары и услуги

Как правило, налог на товары и услуги (GST) взимается на поставку товаров и услуг в Сингапур лицом, зарегистрированным в системе GST и на импорт товаров в Сингапур. В настоящее время ставка налога на товары и услуги для поставок по стандартной ставке составляет 7%. Налог на экспорт товаров и международных услуг может быть нулевым (т.е. применимая ставка НДС составляет 0%). Кроме того, предоставление определенных финансовых услуг, а также продажа и аренда жилой недвижимости, как правило, освобождаются от уплаты налога на товары и услуги.

 

Регистрация в системе GST обязательна если:

(a)        общая стоимость облагаемых налогом поставок PCLS по состоянию на конец календарного квартала (т.е. каждый период из трех (3) месяцев, заканчивающихся в марте, июне, сентябре и декабре) до 1 января 2019 г., а также за последние три квартала превышает 1 млн сингапурских долларов;

(b)       общая стоимость облагаемых налогом поставок PCLS по состоянию на конец любого календарного года или после 1 января 2019 г., превышает 1 млн сингапурских долларов;

(c)        имеются достаточные основания полагать, что в течение следующих двенадцати (12) месяцев общая стоимость облагаемых налогом поставок превысит 1 млн сингапурских долларов.

Для управления экономическим развитием Сингапура существуют различные программы стимулирования местных компаний.

 

Выход PCLS из бизнеса

В Сингапуре существует несколько методов выхода из бизнеса, в том числе:

(a)        отзыв регистрации компании;

(b)       продажа/передача акций;

(c)        продажа/передача активов;

(d)       ликвидация. 

 

Отзыв регистрации компании

Одним из способов закрытия PCLS является отзыв регистрационной заявки компании из реестра ACRA. Этот наиболее простой и быстрый вариант доступен при соблюдении определенных критериев, в том числе: PCLS не должна иметь никаких существующих или условных активов или обязательств на дату подачи заявления. Заявление на отзыв может быть подано от имени PCLS ее директорами или большинством из них.

 

При подаче заявки на отзыв регистрации должны быть соблюдены следующие критерии:

(a)        PCLS не начала свою деятельность с момента регистрации или прекратило торговлю;

(b)       PCLS не имеет непогашенной задолженности перед Управлением внутренних доходов Сингапура, Советом Центрального страхового фонда и любым другим государственным учреждением;

(c)        в реестре залогов за PCLS не числится никаких непогашенных платежей;

 

(d)       PCLS не участвует в каких-либо судебных разбирательствах (на территории Сингапура или за его пределами);

(e)        PCLS не является объектом каких-либо текущих или ожидающих рассмотрения нормативных или дисциплинарных действий;

(f)        PCLS не имеет никаких существующих активов и обязательств на дату подачи заявления, а также никаких условных активов и обязательств, которые могут возникнуть в будущем.

 

Продажа/передача акций

При продаже акций покупатель приобретет акции у существующих акционеров PCLS. Продажа акций подразумевает передачу прав собственности на акции, входящие в капитал PCLS. Во время смены владельца(ов) акционерного капитала, другие рабочие аспекты PCLS остаются неизменными.  Соответственно, PCLS будет продолжать владеть своими активами, являться работодателем для своих работников и (при отсутствии каких-либо условий, предусматривающих иное) будет по-прежнему иметь права и быть связанной по договорам, стороной которых она является.

Плюсами продажи акций выступает простота и скорость (по сравнению с продажей активов) и в большинстве случаев является самой быстрой формой выхода из бизнеса, при наличии подходящего покупателя.

Передача акций осуществляется с помощью формы передачи акций, заполняемой передающим лицом и получателем, которая затем подается в PCLS. При оплате гербовых сборов (текущая ставка гербовых сборов при передаче акций составляет 0,2% от цены покупки или стоимости чистых активов акций, в зависимости от того, какая из них выше) PCLS подает заявку на передачу в ACRA, а ACRA обновит онлайн-реестр акционеров PCLS, отразив факт передачи и нового владельца акций.

 

Продажа/передача активов

Если выход из бизнеса осуществляется путем продажи бизнеса и активов PCLS, то продавцом является не акционер PCLS, а сама компания PCLS (которая является владельцем активов). Покупатель становится владельцем конкретных активов, подлежащих передаче, но при этом акционеры PCLS не меняются. Поскольку PCLS будет существовать и после продажи активов, акционерам PCLS все равно придется рассмотреть вопрос о ликвидации PCLS. 

Активы PCLS, подлежащие продаже, могут быть представлены в форме недвижимого имущества (например, земля и здания), движимых и других материальных ценностей, а также прав в договорах (включая дебиторскую задолженность). Каждый актив должен передаваться по частям. Что касается наемных работников, то при передаче компании договоры наемных работников, подпадающие под действие статьи 18А Закона о трудоустройстве (глава 91) Сингапура (Employment Act), будут автоматически передаваться покупателю компании. В тех случаях, когда статья 18А Закона о трудоустройстве не применяется, «перевод» осуществляется путем увольнения работника из компании продавца, и предложением работы со стороны покупателя. ЕСЛИ PCLS имеет какие-либо разрешения и лицензии на ведение бизнеса, они обычно не подлежат передаче, и, как правило, покупатель должен будет заново подать заявления на их оформление.

В отличие от продажи акций продажа бизнес-активов, как правило, подразумевает выполнение большего количества шагов и может занять больше времени. Это связано с тем, что требуется больше времени для идентификации каждого актива и обязательства компании и определения того, какие из этих активов (и обязательств) должны быть переданы покупателю при условии наличия согласия или одобрения на их передачу. Для некоторых видов активов могут также предписываться регистрационные и другие формальности.

Гербовый сбор будет также оплачиваться при передаче акций другим компаниям или передаче недвижимого имущества. Кроме того, передача активов может иметь последствия с точки зрения налогообложения товаров и услуг.

 

Ликвидация

И наконец, PCLS может быть ликвидирована как добровольно, так и принудительно.

Добровольную ликвидацию PCLS можно осуществить несколькими путями:

  • Добровольная ликвидация компании акционерами;
  • Добровольная ликвидация кредиторами.

Однако добровольная ликвидация компании акционерами возможна только для платежеспособных компаний. Если в суд было подано заявление о ликвидации компании на том основании, что PCLS не в состоянии оплатить свои долги в рамках процедуры принудительной ликвидации, то PCLS запрашивает у суда разрешение на проведение процедуры добровольной ликвидации.

С другой стороны, PCLS может быть принудительно ликвидирована, если заинтересованное лицо обратилось в суд с ходатайством о ликвидации, и суд выносит решение о ликвидации компании. Например, кредитор может обратиться в суд с ходатайством о ликвидации PCLS в связи с неспособностью компании погасить свои долги.

Фактический процесс ликвидации PCLS с начала и до конца в значительной степени зависит от фактов: от активов и обязательств, которыми обладает PCLS.


Заключение

Создание компании в Сингапуре – быстро и эффективно. Ведение бизнеса в Сингапуре имеет ряд преимуществ, в том числе низкую ставку налога на доходы, наличие квалифицированных кадров, прозрачную систему ведения бизнеса и легкость обеспечения выполнения договорных обязательств в Сингапуре.





Приглашаем Вас принять участие в Black Friday Week. До 27 ноября Вы можете забронировать обучение в любой образовательной программе LF Академии по самой выгодной цене 2020 года. Оплачивайте сейчас, учитесь - когда удобно! Не упустите возможность сэкономить 30%. Инвестируйте в себя выгодно с промокодом BF30.


Получить скидку 30%