До Форума
 

7.1. Совместные предприятия: как сделать трансграничное партнерство эффективным

29 мая 2015
15:00 - 18:00
Зал V

Трек: 7. Инвестиции/ Финансы

Описание

На протяжении десятилетий корпорации из стран СНГ сотрудничают с международными инвесторами в различных областях бизнеса. Во многих случаях партнеры достигают целей своей совместной работы, но иногда совместные предприятия не удовлетворяют ожиданиям сторон. В ходе круглого стола будет обсуждаться правовая среда, которая необходима для того, чтобы сделать партнерство эффективным. Также будет затронут вопрос о корпоративном управлении – правила, тупиковые ситуации и варианты выхода из них – как это работает на практике.

В рамках круглого стола планируется обсуждение следующих вопросов:

  • Корпоративное управление: краеугольные камни положений корпоративного управления в соглашении о совместном предприятии, например, состав советов, распределение голосов.
  • Тупиковая ситуация - одна из важнейших ловушек партнерства: Дорожная карта для решения тупиковой ситуации с помощью предусмотренных механизмов эскалации против решения вопроса "на ходу". Как механизмы эскалации работают на практике?
  • Финансирование: договоры на начальное финансирование, чрезвычайное финансирование и другие вопросы.
  • Защита инвестиций и прав меньшинств: что необходимо включить в документацию о партнерстве?
  • Выход из партнерства: всегда ли должна быть предусмотрена возможность одностороннего выхода из партнерства? Возможные сценарии выхода из партнерства – что работает на практике?
  • Совместные предприятия 50:50: брак навсегда или партнерство в течение ограниченного периода времени?

В рамках круглого стола представители корпораций России и стран СНГ и международные юристы, которые консультируют по вопросу трансграничных совместных предприятий, обменяются опытом и мнениями по вопросу: «Есть ли «юридический рецепт» создания длительного и плодотворного партнерства?»

Модератор

Топф Корнелия

Партнер, Gleiss Lutz


Биография

Профессиональный опыт:

На протяжении 12 лет занимается национальными и международными слияниями и поглощениями в Германии, в Gleiss Lutz отвечает за отношения с Российской Федерацией.

Профессиональные интересы:

Стратегические слияния и поглощения (со стороны покупателя и продающего, трансграничные совместные предприятия), энергетика, автомобилестроение.

Награды, заслуги, достижения:

  • ОАО АФК «Система» — в рамках СП с Fresenius Kabi и «Зенитко Финанс Менеджмент» по консолидации фармацевтического бизнеса Fresenius Kabi в России и прочих государствах СНГ с группой «Биннофарм», принадлежащей ОАО АФК «Система» и «Зенитко»;
  • ОАО «Валента Фарм», российская фармацевтическая компания — в рамках СП в сфере разработки лекарственных средств;
  • поддержка KKR, Goldman Sachs Capital и KION group в стратегическом взаимодействии с Weichai Power (на сегодняшний день крупнейшая прямая инвестиция китайского государственного предприятия в Германии);
  • Bosch Rexroth — в рамках выделения структурного подразделения компании по производству пневматического оборудования в 18 странах и его последующей продажи инвестиционной компании Triton;
  • поддержка Robert Bosch GmbH (Aftermarket) в приобретении бизнеса мировых услуг у предприятия SPX, внесенной в американский биржевой бюллетень (цена приобретения 1,15 млрд $);
  • поддержка Blackstone Group в приобретении доли в Leica Camera AG, приобретении морской ветровой энергоустановки (ВЭС) «Nordlicher Grund» мощностью 320 МВт, в совместном предприятии по проекту ВЭС «Meerwind» в Северном море мощностью 288 МВт и по финансовому закрытию проекта стоимостью 1,2 млрд евро.

Публикации:

«The pre-emption right of shares in a limited liability company (GmbH)» («Преимущественное право на покупку акций в обществе с ограниченной ответственностью (GmbH)»).

Спикеры

Балаян Оксана Мишевна

Управляющий партнер, Hogan Lovells (CIS)


Биография

Образование, ученая степень:

Имеет двойную квалификацию - допущена к юридической практике как в России, так и в Англии. Лицензирована Московской коллегией адвокатов в качестве адвоката (Россия) и адвоката-солиситора (Англия и Уэльс). Получила степень доктора юридических наук Германии.

С отличием закончила юридический факультет Московского государственного университета в 1992 г. Получила степень доктора права Регенсбургского университета в Германии в 1996 г. Проходила повышение квалификации в Летней школе права Колумбийского университета (Нью-Йорк), в г. Лейден, Нидерланды (1992), в Европейской академии права во Флоренции, Италия (1994) и Гарвардской школе бизнеса в Бостоне, США (2000).

Профессиональный опыт:

С 1995 по 2001 г. занимала руководящие позиции в международных юридических фирмах. Является управляющим партнером московского отделения юридической фирмы Lovells. С 1 мая 2010 г. является управляющим партнером компании Hogan Lovells в России, где также возглавляет корпоративную практику/ слияния и поглощения.

Области специализации, профессиональные интересы:

Специализируется на трансграничных слияниях и поглощениях, корпоративных финансах, совместных предприятиях и сделках с частным акционерным капиталом. Консультирует несколько крупных международных и российских клиентов; участвовала в ряде ведущих и наиболее масштабных сделок в розничной сфере, телекоммуникациях, медиабизнесе, фармацевтической, автомобильной, энергетической отраслях, а также сделках, связанных со строительством в России.

Является специалистом по организации сделок, объединяющих клиентов из бизнеса, лидеров отрасли и регуляторов. В настоящий момент является зарекомендовавшим себя и проверенным профессионалом для решения сложных вопросов, связанных с новыми законодательно-правовыми ограничениями в сфере СМИ.

Достижения и награды:

Получила широкое признание среди ключевых игроков на рынке. Регулярно упоминается в крупнейшей деловой газете России «Ведомости» в качестве ведущего российского юриста по корпоративным вопросам/слияниям и поглощениям после опубликования результатов опроса среди известных практикующих юристов России, проведенного изданием The Best Lawyers (2010-2014). Также была отмечена изданиями Chambers Global, Chambers Europe и The Legal 500 как ведущий юрист по корпоративным вопросам/слияниям и поглощениям в России.

Удостоена звания «Дилер недели» (The American Lawyer, декабрь 2010 г.) за ведущую роль в приобретении розничной сети «Копейка» компанией X5 Retail Group на сумму $1.65 млрд и трижды являлась финалистом конкурса «Женщины Европы в торговом праве (номинация «Лучшие в слияниях и поглощениях» в 2011, 2013 и 2014 г.)». Получила Благодарственное письмо от Министра юстиции Российской Федерации за значительный вклад в реализацию государственной политики в сфере юстиции и содействие в подготовке и проведении III Санкт-Петербургского международного юридического форума в 2013 г.

Публикации, научные работы:

Регулярно выступает на различных деловых и юридических мероприятиях высокого уровня и цитируется в большом количестве российских и международных юридических журналов.

В марте 2015 г. дала интервью для первой полосы юбилейного номера журнала Legal Insight, опубликованного в честь Международного женского дня и посвященного успешным женщинам-руководителям в юридической профессии. В августе 2014 г. один из авторитетных юридических журналов России «ЗАКОН» опубликовал содержательное интервью номера, в котором О. Балаян обсуждает текущую ситуацию с санкциями, рабочие потоки между Россией и Азией и другие ключевые для корпоративного и правового сектора аспекты.

Бердалин Арман Алпысбаевич

Партнер, Sayat Zholshy & Partners


Биография

Образование, ученая степень:

Получил диплом Казахской государственной юридической академии в 2000 г. (диплом по юриспруденции, степень права).

Профессиональный опыт:

Является партнером юридической фирмы Саят Жолши и Партнеры (Казахстан).

Начал свою профессиональную деятельность в фирме Саят Жолши и Партнеры в 2000 г. и продолжает сотрудничество с ней до настоящего времени.

Обладает обширным опытом в структурировании и проведении сделок по купле-продаже предприятий. Его профессиональная деятельность связана со сделками в Казахстане, а также трансграничными сделками с участием международных корпораций. Регулярно участвует в реализации проектов совместных предприятий.

В рамках указанной профессиональной деятельности участвовал в многочисленных проектах по следующим направлениям:

  • недропользование (залежи руд и углеводородов);
  • транспорт и телекоммуникации;
  • электро-энергетический комплекс;
  • банковское дело и финансы;
  • сельское хозяйство;
  • пищевая промышленность.

Достижения и награды:

Возглавляемая им практика компании по корпоративному праву и слияниям и поглощениям была признана лучшей в Казахстане в 2010-2012 гг.

В 2013, 2014 и 2015 г. был признан изданием Chambers как ключевая персона в своей отрасли:

"Арман Бердалин получает награду за профессиональную работу в сфере корпоративного права и слияний и поглощений. Он отличился в своей области как юрист и знаток своего дела. Собеседники впечатлены его целеустремленностью, организационными качествами и мастерством в представлении дел".

Издание Asia Law Profiles 2014 также особо рекомендовало его как ведущего специалиста по сделкам слияний и поглощений. Пользуется хорошей репутацией и получает положительные отзывы от коллег и клиентов.

Гербель Светлана Эдуардовна

Вице-президент, Директор по правовым вопросам, ООО "Сименс"


Биография

Образование, ученая степень:

Программа INSEAD GMC Women Leaders Program.

Курс общего менеджмента (Siemens Leadership Excellence).

Свердловский юридический институт (в настоящее время Уральская государственная юридическая академия), степень права.

Уральский государственный педагогический университет, факультет иностранных языков.

Профессиональный опыт:

2010 - н.в.: Вице-президент и директор по правовым вопросам компании «Сименс» по России и Центральной Азии.

2008 – 2010 гг.: долевой партнер в компании BEITEN BURKHARDT (Москва, Россия).

2006 – 2008 гг.: партнер в CMS Hasche Sigle GmbH (Москва, Россия).

2002 – 2006 гг.: партнер в Haarmann Hemmelrath & Partner (Москва, Россия).

1996 – 2002 гг.: юрист в Clifford Chance Puender (Москва, Россия).

1995 – 1996 гг.: младший юрист в Московской коллегии адвокатов.

Области специализации, профессиональные интересы:

Урегулирование споров, торговое право в целом, антимонопольное законодательство, корпоративное право в целом, интеллектуальная собственность, трудовое законодательство; менеджмент, работа с ключевыми клиентами.

Достижения и награды:

Лучший юридический департамент – 2014.

Лучший юридический департамент – 2012.

Лучший юридический департамент – 2011.

Публикации, научные работы:

Управление долгами в условиях финансового кризиса, Инвестиции в России, OWC и AEB

«Об изменениях в российском законодательстве в области исполнения судебных решений», WiRO, 1998 г.

«Защита интересов энергетических компаний», в соавторстве с Александром Безбородовым, журнал «ЭнергоРынок», 2007 г., издательский дом «Мартенс. Издательство и Консалтинг».

Горцунян Сурен Эдгарович

Партнер, Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP


Биография

Образование, ученая степень:

Получил степень бакалавра права и кандидата юридических наук в Российской правовой академии в 1997 и 1998 г. соответственно.

Профессиональный опыт:

До начала работы в компании Akin Gump являлся партнером международной юридической фирмы в Москве и имеет более 17 лет опыта частной практики.

Области специализации, профессиональные интересы:

Специализируется на консультировании российских и международных компаний по сделкам слияний и поглощений, операциям на рынках капитала, сделкам с частным акционерным капиталом, предприятиям с участием иностранного капитала и корпоративной реструктуризации. В число клиентов входят компании, работающие в сфере недвижимого имущества, розничной торговли и потребительских товаров, телекоммуникаций, промышленности, а также оказывающие услуги в нефтяной отрасли и сфере финансов. Обладает обширным опытом участия в законодательных инициативах для Российской Федерации в сфере корпоративного права и законодательства о ценных бумагах, выступал в качестве советника Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации (в настоящий момент - Федеральная служба по финансовым рынкам).

Достижения и награды:

Допущен к представлению интересов клиента в качестве адвоката-солиситора в высших судах Англии и Уэльса.

Регулярно входит в число юристов, отмеченных изданиями Chambers Europe и Chambers Global, Legal 500 EMEA и Best Lawyers, как один из ведущих юристов в корпоративном секторе России.

Публикации, научные работы:

26 ноября 2014 г. – "Bank of Russia Has for the First Time Published Marginal Values of Full Cost of Payday Loans" («Банк России впервые опубликовал предельные значения полной стоимости потребительских кредитов»).

Июнь 2011 г. - "Shareholders' Agreements With Respect to Russian Assets: Current Trends" («Соглашения с акционерами в отношении российских активов: текущие тенденции»)

Корягина Елизавета Вадимовна

Руководитель корпоративной и М&А практики, ПАО "МегаФон"


Биография

Образование, ученая степень:

В 1990 г. получила диплом по экономике МГИМО, а в 2003 г. — красный диплом по юриспруденции Академического правового института при Институте государства и права Российской академии наук.

Кандидат экономических наук.

Профессиональный опыт:

В 1993–2006 гг. занимала различные должности, начиная от переводчика юридических текстов и заканчивая юрисконсультом в Москве, была Главой представительства Metromedia International Telecommunications, Inc, дочерней компании Metromedia Group Inc. (США) — холдинга, которому принадлежат около 60 кабельных телеканалов, радиостанций, операторов стационарной и мобильной связи в России, СНГ и Восточной Европе, включая «Космос-ТВ», «КОМСТАР», «ПетерСтар», «САК» («Радио 7») и Magticom (Грузия). Отвечала за корпоративное управление, юридическое сопровождение и продажу активов в России.

В 2007–2011 гг. возглавляла отдел управления корпоративными активами ЗАО «Синтерра», которая отвечала за корпоративное управление группы компаний «Синтерра Груп» (около 30 компаний), а также за сделки M&A.

С 2011 г. возглавляет юридический отдел по вопросам слияний и поглощений и финансирования ОАО «МегаФон».

С декабря 2013 г. является руководителем по корпоративной и M&A практике и находится в ведомстве главного юрисконсульта компании.

Профессиональные интересы:

Корпоративное управление, M&A.

Публикации:

Ряд публикаций по экономической тематике.

Маловатский Алексей Владимирович

Исполнительный вице-президент, АФК "Система"


Биография

Является специалистом в сфере слияний и поглощений, международных инвестиционных сделок, а также корпоративных финансов и управления. Участвовал в сопровождении приобретения и отчуждения ряда крупнейших активов в России, Украине и за их пределами.

В настоящее время является Исполнительным вице-президентом по сделкам слияний и поглощений в финансовой корпорации Система. До прихода в АФК Систему возглавлял M&A направление в инвестиционной группе EastOne (с офисами в Киеве и Лондоне) и входил в состав совет директоров ряда российских и международных компаний. В период с 1995 по 2006 работал в юридической фирме White & Case (Москва, Лондон) в практике корпоративных финансов.

Имеет комбинированную степень магистра права и бизнес администрирования (LL.M/MBA Degree) школы права Сиднейского университета (Сидней, Австралия). Периодически публикуется по вопросам корпоративного права и финансов в российских и международных юридических изданий.

*В программе возможны изменения