До LF 9½
 

2.4. ТОП-10 причин споров post-M&A

18 Июня, 2014 12:30-14:30 Зал VIII

Название: 2.4. ТОП-10 причин споров post-M&A

Трек: 2. Корпоративная практика

Описание: В рамках круглого стола предлагается обсудить причины споров, наиболее часто возникающих между сторонами M&A-сделок как в ходе их заключения, так и после, а также вопросы взаимоотношений с миноритарными акционерами.

В ходе дискуссии планируется обсуждение следующих вопросов:

  • Преддоговорные споры - различное регулирование и практика в зависимости от применимого права – как повод для конфликта.

  • Соотношение российского и английского права при заключении сделок в России, проблемы и последствия (на примере купли-продажи долей в ООО).

  • Введение в заблуждение при M&A и последствия.

  • Нарушение заверений и гарантий: финансовые заверения, применимое право; убытки, как последствия; расторжение договора.

  • Штрафные санкции: опыт разных юрисдикций.

  • Финансовая состоятельность контрагента после сделки.

  • Вопросы защиты прав миноритарных акционеров, подсудность и подведомственность споров, обеспечительные меры (судебные запреты), примеры злоупотребления правами».


Модератор

Майданник Игорь Владимирович

Вице-президент по правовому обеспечению, ОАО «НК «Роснефть»


Биография

Закончил с отличием юридический факультет МГУ им. М.В. Ломоносова по специальности «Правоведение» в 1987 г.

1987-1991 гг. - занимал различные должности в Прокуратуре Москвы и Прокуратуре СССР.

1996-1998 гг. – руководил юридическим управлением ОАО «Альфа-Эко» (одна из компаний Альфа-групп).

1998-2003 гг. – работал в ОАО «ТНК», возглавляя Правовой департамент.

2003-2013 гг. – Исполнительный Вице-президент по правовому обеспечению, ОАО «ТНК-ВР Менеджмент».

С апреля 2013 г. - Вице-президент по правовому обеспечению бизнеса, собственности и корпоративного управления, ОАО «НК «Роснефть»


Спикеры

Аполосова Наталья Станиславовна

Начальник Управления хозяйственных и корпоративных споров, Департамент судебной практики, ОАО «НК «Роснефть»


Биография

Образование:

В 1997 году окончила Уральскую Государственную Юридическую Академию по специальности «юриспруденция».

Профессиональная деятельность:

Работала в различных коммерческих организациях, с 2001 года возглавляла юридическую службу ОАО «Уральская нефтяная компания». C 2006 года по 2013 года работала в судебном департаменте ОАО «ТНК-ВР Менеджмент», занимая должности менеджера, заместителя директора, директора департамента. С мая 2013 года – начальник управления хозяйственных и корпоративных споров департамента судебной практики ОАО «НК «Роснефть».

Имеет большой опыт ведения споров в арбитражных судах и судах общей юрисдикции.

Профессиональные интересы:

Специализируется на разрешении наиболее сложных, крупных и прецедентных споров в сфере гражданского и корпоративного права.

Бранд Джозеф

Партнер, Patton Boggs LLP


Биография

Образование:

Университет Джорджа Вашингтона, доктор права, диплом с отличием, 1963 г.

Университет штата Огайо, магистратура, 1959 г.

Университет штата Мичиган, бакалавриат, 1958 г.

Профессиональные интересы:

  • международный бизнес;

  • представительство суверенных государств;

  • слияния и поглощения.

Профессиональный опыт:

Работал более чем в 90 странах с делами, связанными с международным правом и вопросами применения права США за рубежом. Вел правовую работу в самых разных странах мира, представляя интересы суверенных государств, мультинациональных корпораций, международных финансовых институтов, образовательных учреждений и даже неправительственных организаций. В своей стране работает с американскими и зарубежными клиентами, помогая им при совершении сделок слияния и поглощения, в вопросах финансирования, нормативно-правового соответствия, корпоративного управления и взаимодействия с федеральным правительством. Также представляет интересы клиентов в вопросах международных прав человека.

В числе клиентов - правительства и их официальные органы. К примеру, правительство одной латиноамериканской страны по просьбе Всемирного банка привлекало г-на Бранда для ведения переговоров об урегулировании спора с кредиторами, которые грозились отнять у правительства его главный актив в то самое время, когда правительство пыталось смягчить последствия бюджетного кризиса путем приватизации данного актива. Благодаря своему опыту в сравнительном праве, г-н Бранд позаимствовал принцип из другой правовой культуры, пролоббировал его принятие законодательными органами, защитил его в ходе международного арбитражного разбирательства и в конечном итоге использовал его для того, чтобы добиться урегулирования спора в пользу клиента.

Его практика выходит далеко за пределы одного региона. Примерами недавней международной деятельности служат передача технологии одной азиатской стране, инвестиции в Россию, реструктуризация инвестиционного портфолио одной ближневосточной организации и представительство базирующейся в Африке нефтяной компании.

Многие годы служил внештатным советником мультинациональной корпорации со штаб-квартирой в США, ведущей операционную деятельность более чем в 70 странах, консультировал руководство компании практически по всем важным аспектам правовой деятельности в стране и за рубежом, затрагивающим компанию, от доступа к рынкам и прямых иностранных инвестиций до трудовых споров и международных судебных процессов. Правовая работа с иностранными клиентами в США включает в себя урегулирование экологических вопросов для японского химического концерна, нормативно-правовое соответствие для арабского банка, военные закупки для бразильского производителя и консультации по правам человека для европейской компании.

Помимо непосредственной сферы своей деятельности тщательно следит за вопросами международного права. Более 10 лет читал основной курс сравнительного права в Школе права Университета Джорджа Вашингтона, возглавлял неправительственную организацию, представляющую интересы иностранных жертв пыток в американских судах. Его интерес к делам университета выражается в работе на посту вице-председателя попечительского совета Университета Джорджа Вашингтона. Будучи попечителем, руководил программой по привлечению средств, принесшей в фонд университета более полумиллиарда долларов. В настоящее время является членом попечительского совета Американского университета в Шардже, ОАЭ. В прошлом был председателем международной благотворительной организации медицинской помощи и директором организации Human Rights First («Права человека превыше всего»), ранее называвшейся Комитетом юристов по правам человека, в настоящее время является управляющим Института Ближнего Востока.

Случаи из практики:

  • Переговоры по поводу проекта электрификации в Ираке, представлял частных инвесторов с Ближнего Востока;

  • Консультирование европейского государства по поводу реструктуризации долга;

  • Консультирование правительства африканской страны по поводу ее отношений с Международным валютным фондом;

  • Помощь латиноамериканской оборонной компании при составлении договора с правительством США;

  • Консультирование американского университета по поводу открытия филиала в азиатской стране;

  • Проверка соблюдения прав человека в зарубежной операционной деятельности мультинациональной корпорации.

Профессиональное членство:

  • Управляющий совет Института Ближнего Востока;

  • Совет попечителей, почетный профессор в отставке, Университет Джорджа Вашингтона;

  • Совет попечителей Американского университета в Шардже;

  • Американское общество международного права.

Достижения и награды:

  • Премия им. Джейкоба Бернса за особые заслуги перед Национальным правовым центром Университета Джорджа Вашингтона, 1993 г.;

  • Премия за выдающееся руководство, Национальный почечный фонд, 2001 г.;

  • Почетный орден адвокатов (Order of the Coif), школа права Университета Джорджа Вашингтона; президент, 1970–1971 гг.;

  • Главный редактор издания George Washington Law Review, том 31, школа права Университета Джорджа Вашингтона;

  • Best Case Note, том 31, George Washington Law Review.

Публикации, научные работы:

Соавтор статьи The Stimulus Package and Its Impact («Пакет мер по стимулированию экономики и его влияние») в информационном бюллетене юридической фирмы Patton Boggs 13 февраля 2009 г.

Загонек Юлия Владимировна

Партнер, White & Case


Биография

Основное образование, научная степень:

  • Колледж права, Лондон, Великобритания;

  • Бакалавр гуманитарных наук, Институт искусствоведения Курто, Лондон, Великобритания.

Профессиональный опыт:

Юлия Загонек является юристом-адвокатом и специализируется в области международного арбитража и коммерческих судебных споров. Юлия Загонек представляет интересы международных клиентов в сложных спорах, включая корпоративные споры между участниками совместных предприятий, споры о нарушении контрактных и фидуциарных обязательств, мошенничестве, а также консультирует по широкому спектру вопросов, в том числе связанных с определением подсудности, коллизионными нормами, а также получением обеспечительных мер. Представляет стороны в инвестиционных и коммерческих арбитражных процессах, как ad hoc, так и проводимых в соответствии с регламентами LCIA, VIAC, ICC, ААА, SCC, UNCITRAL, и также выступает арбитром.

Специализация, профессиональные интересы:

Профессиональные ассоциации:

- Ассоциация юристов Англии и Уэльса;

- Королевский институт арбитров;

- Консультационный комитет англо-российской юридической ассоциации;

- Международная Торговая Палата.

Одна из основателей и директор организации «Русские в Сити» (количество членов превышает 2000 человек), объединяющей русскоговорящих работников финансового, коммерческого и юридического секторов Лондоне, Москве и Монако.

Публикации, научные работы:

Глава 2: «Актуальные аспекты английской правовой системы», книга «Арбитраж в Англии», Лью, Бор и др. (ред. 2013).

«Действительность опционных арбитражных соглашений», опубликовано в Legal Insight Magazine, январь 2013 г.

«Споры с участием российских сторон в английских судах», опубликовано в ILQ publication, ноябрь 2012 г.

Йодка Роберт

Управляющий партнер, Юридическая фирма VARUL, Литва


Биография

Образование, научная степень:

2002–2006 гг. — докторантура на юридическом факультете Вильнюсского университета.

2004 г. — Международная бизнес-школа Вильнюсского университета, степень магистра делового администрирования.

2001 г. — Вильнюсский университет, степень магистра права.

1998 г. — Гейдельбергский университет, Германия.

Профессиональный опыт:

Имеет обширный опыт успешной правовой работы над крайне сложными и ответственными сделками в области корпоративного и коммерческого права, слияния и поглощения, недвижимости, трудового права и финансирования проектов. Председатель Эстонской торговой палаты, член правления Британской торговой палаты. Авторитетный специалист, практикующий в широком ряде правовых областей, включая фондовые рынки. Магистр делового администрирования, член Королевского общества аккредитованных оценщиков, одной из старейших и крупнейших организаций в сфере недвижимости и вопросов окружающей среды.

2009 г.–наст. время — управляющий партнер (Литва), юридическая фирма VARUL.

2007–2009 гг. — управляющий партнер, Smaliukas, Juodka, Beniušis & Partners (один из основателей VARUL).

2003–2007 гг. — партнер, руководитель отдела недвижимости, Sutkienė, Pilkauskas & Partners.

2001–2003 гг. — старший юрист, ассоциированная с PricewaterhouseCoopers юридическая фирма «Вильнюсское 7-е адвокатское бюро» (в настоящее время Eversheds Saladžius & Partners).

2000–2001 гг. — юрист, UAB LTB Lizingas.

1999–2000 гг. — ведущий специалист, отдел Европейского права министерства юстиции Литовской республики

Является членом следующих организаций: Королевское общество аккредитованных оценщиков, Эстонская торговая палата (председатель совета директоров), Британская торговая палата (член совета директоров), Вильнюсский Ротари клуб (член правления), Шведская торговая палата, Норвежско-литовская торговая палата, Международная ассоциация юристов (IBA), Литовская ассоциация молодых юристов, Вильнюсский международный клуб, Германо-балтийская торговая палата в Эстонии, Латвии и Литве, Ассоциация выпускников юридического факультета Вильнюсского университета, Ассоциация выпускников Международной бизнес-школы Вильнюсского университета.

Достижения и награды:

«Работает быстро и эффективно, готов прийти на помощь в трудную минуту» — Chamber and Partners, 2013 г.

Управляющий партнер Роберт Йодка руководит практикой и работает «конструктивно и эффективно (вместе со своей командой)» — Legal 500, 2011 г.

Публикации:

Автор трех книг по юриспруденции, ряда статей в юридических журналах, а также нескольких докладов на конференциях.

Мальский Олег

Партнер, AstapovLawyers, Украина


Биография

Основное образование:

Олег Мальский изучал юриспруденцию в Джоржтаунском университете (США) и в Институте мировой торговли (Швейцария).

Профессиональный опыт:

Олег Мальский имеет значительный опыт представительства интересов ведущих национальных игроков рынка и «голубых фишек» стран дальнего зарубежья и СНГ по различным вопросам корпоративного права, а также в ходе заключения и сопровождения соглашений, в том числе в таких отраслях, как природные ресурсы, энергетика, нефть и газ, телекоммуникации, СМИ, фармацевтический, страховой и финансовый секторы. У г-на Мальского имеется значительный опыт представительства интересов клиентов в антидемпинговых расследованиях, а также в предоставлении комплексных юридических консультаций по вопросам международного и украинского права.

До присоединения к команде AstapovLawyers Олег Мальский работал в должности старшего юриста в одной из ведущих юридических фирм Украины Magisters (ЕПАП), вел юридическую практику в британской юридической фирме Herbert Smith, работал в брюссельском офисе ведущей юридической фирмы WilmerHale (США). Кроме того, у г-на Мальского есть опыт работы в Верховной Раде Украины; он проходил практику и стажировался в Парламенте Канады, Европейской Комиссии в Брюсселе и Конференции ООН по торговле и развитию в Женеве.

Является членом Американской ассоциации юристов; Американской торговой палаты; Европейской Бизнес Ассоциации.

Профессиональные интересы:

Корпоративное право и M&A; международное торговое право; недвижимость, строительство и инфраструктура.

Награды, заслуги, достижения:

Признан экспертом в сфере M&A по версии Legal 500 EMEA 2013.

Вошел в ТОП-4 ведущих специалистов в сфере международной торговли по версии Handbook for foreign clients 2013.

Вошел в ТОП-5 ведущих специалистов в сфере корпоративного права и M&A по версии Handbook for foreign clients 2013.

Признан среди ТОП-20 успешных юристов Украины по версии совместного исследования «Коммерсанта» и «Юридической Практики».

Признан ведущим юристом в сфере M&A по версии Who's Who Legal CIS 2010 – 2011.

Попова Елена Викторовна

Советник, Адвокатское бюро «Иванян и партнеры»


Биография

Основное образование, научная степень:

Кандидат юридических наук, аспирантура кафедры гражданского права, Московская государственная юридическая академия (МГЮА), Россия, 2001 – 2004 гг.

Юрист, Московская государственная юридическая академия (МГЮА) (диплом с отличием), Россия, 1996 – 2001 гг.

Специалист в области права интеллектуальной собственности России и Европейского Союза, Московский государственный институт международных отношений (МГИМО) и ЮНЕСКО, 1999 – 2000 гг.

Профессиональный опыт:

Советник, Адвокатское бюро Иванян и Партнеры, 2014 г. – наст.вр.

Директор по правовому сопровождению проектов, член Правления ОАО «Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского Региона» (группа Внешэкономбанка), 2013 – 2014 гг.

Старший юрист, Allen & Overy Legal Services, Москва, 2005 – 2013 гг.

Специализация, профессиональные интересы:

Является Советником Адвокатского бюро Иванян и Партнеры. До прихода в Бюро в 2014 г. работала Директором по правовому сопровождению проектов и была членом Правления ОАО «Фонд развития Дальнего Востока и Байкальского Региона» (группа Внешэкономбанка). До этого в течение восьми лет работала Старшим юристом в московском офисе международной юридической фирмы Allen & Overy.

Обладает обширным опытом консультирования по сделкам проектного финансирования и по M&A сделкам. Специализируется в сфере структурирования финансирования и реализации проектов в секторах инфраструктуры, энергетики и природных ресурсов в России, уделяя особое внимание строительству, управлению проектами, прямым инвестициям и государственно-частному партнерству.

Консультировала крупных западных и российских клиентов (как спонсоров и кредиторов, так и органы власти) по всем аспектам развития, приобретения, отчуждения и финансирования энергетических и инфраструктурных активов в России, уделяя особое внимание капитальным вложениям, прямому финансированию из государственного бюджета, строительству, нормативно-правовым аспектам, транспортировке нефти и газа, а также купле-продаже, совместным предприятиям и общим корпоративным вопросам.

Среди проектов, по которым Елена Попова консультировала в течение последних девяти лет, можно указать российско-китайский проект строительства железнодорожного мостового перехода через р. Амур на Дальнем Востоке, проект строительства Комплекса нефтеперерабатывающих и нефтехимических заводов в г. Нижнекамске, Татарстан, проект по финансированию строительства нефтеналивного терминала и трубопровода в морском порту Усть-Луга, проект Штокман, ГЧП/концессионные проекты по развитию аэропорта Пулково, проект строительства легкого надземного метро «НАДЕКС» и автодороги М1 (Москва-Минск), проект по финансированию и строительству Кимканского горно-обогатительного комбината и электростанции на Кимканском и Сутарском железно-рудных месторождениях, проектное финансирование проекта строительства парогазовой электростанции в г. Ноябрьск, Ямало-Ненецкий АО и другие.

Публикации, научные работы:

Является автором ряда статей по проектному финансированию и энергетическому праву, а также соавтором нескольких научно-практических руководств по вопросам реализации ГЧП проектов (в частности, глава, посвященная ГЧП проектам в России в международном издании “International Project Finance and Public-Private Partnerships: A Legal Guide to Key Growth Markets 2012”, Kluwer Law International).

Является членом Экспертного совета ГЧП Центра и лектором P3 Института. В течение последних четырех лет является приглашенным лектором магистратуры МГИМО по вопросам корпоративного права, M&A сделкам и проектному финансированию.

Сенекал Скотт

Партнер, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLC


Биография

Образование:

Г-н Сенекал получил степень доктора права (J.D.) с отличием в школе права Нью-Йоркского университета, где работал в должности младшего научного сотрудника под руководством профессора Томаса Франка в Центре международных исследований. Получил степень бакалавра с отличием в Коламбия-колледже в 1984 г.

Профессиональный опыт:

Работал помощником судьи Джейн Рот в федеральном окружном суде шт. Делавэр. Скотт Сенекал — партнер в московском офисе Cleary Gottlieb. Возглавлял московское представительство Cleary Gottlieb с 1996 г., является одним из наиболее долго проживающих в Москве юристов-иностранцев.

Профессиональные интересы:

Специализируется на финансовом и корпоративном праве. Обладает также обширным опытом в сделках M&A, операциях на рынке капитала и синдицированных займах. Г-н Сенекал регулярно консультирует клиентов по вопросам сделок M&A и совместных предприятий, а также представляет зарубежных инвесторов (прямых частных и корпоративных) и российских юридических лиц, таких как TPG (включая операции по инвестированию в ООО «Лента» и FESCO), Finmeccanica/Alenia (включая СП с ОАО «Компания «Сухой» по производству и продвижению Sukhoi SuperJet 100), Группа «Сумма» (включая СП по созданию нефтяного терминала для продажи российской сырой нефти в Роттердаме), CNH (включая СП с компанией КАМАЗ), Bekaert (включая строительство нового завода по производству металлокорда в особой экономической зоне в Липецке), ОАО «Росинтер Ресторантс Холдинг» (включая коммерческий союз с YUM! / KFC с СП с Costa Coffee) и Группа «ПромСвязьКапитал».

Родной язык— английский. Также владеет русским языком на начальном уровне.

Достижения и награды:

Регулярно упоминается как один из ведущих юристов в России в таких изданиях, как Ведомости, Chambers Global и The European Legal 500.

Фагельсон Ян

Партнер, Reed Smith


Биография

Образование:

1975 г. – Оксфордский университет, бакалавр гражданского права.

1973 г. – Саутгемптонский университет, бакалавр права.

Профессиональный опыт:

Старший партнер лондонского офиса компании Reed Smith. Более 30 лет опыта консультирования в сфере корпоративного права (государственного и частного), банковского дела, слияний и поглощений и корпоративных финансов. Уникальный опыт в сфере проведения транснациональных корпоративных финансовых сделок и других сложных операций, включая кредитование поглощений.

2001 г. – Reed Smith;

1979 г. – Warner Cranston (совмещая с Reed Smith в 2001 г.);

1977 г. – Lovell White and King;

До начала частной практики занимал должность штатного преподавателя на юридическом факультете Редингского университета.

Членство в профессиональных организациях:

Член Комитета по согласованным поглощениям Американской ассоциации адвокатов.

Входит в совет попечителей Norwood – ведущей благотворительной организации в Великобритании, занимающейся поддержкой людей с пониженной обучаемостью, а также нуждающихся детей и семей.

Профессиональные интересы:

  • Фондовые рынки;

  • Страхование и профессиональная ответственность;

  • Корпоративные фонды;

  • Судебные иски по финансовым услугам для корпоративных фондов;

  • Неплатежеспособность и реструктуризация корпоративных фондов;

  • Сделки в корпоративных фондах;

  • Israel Business Team;

  • Корпоративные ценные бумаги;

  • Слияния и поглощения;

  • Emerging Growth/ венчурный капитал;

  • Корпоративное управление;

  • Частный акционерный капитал.

Цучия Томохиро

Партнер, Mori Hamada & Matsumoto, Япония


Биография

Образование, ученая степень:

Токийский университет (бакалавр права, LL.B.); школа права Чикагского университета (магистр права, LL.M., 1998 г.).

Профессиональный опыт:

Jenner & Block, Чикаго (1998–1999 гг.); Weil, Gotshal & Manges, Нью-Йорк (1999–2000 гг.).

Разрешения на юридическую практику:

- Япония (1994 г.), Нью-Йорк (1999 г.);

- Ассоциация юристов Токио;

- Ассоциация юристов штата Нью-Йорк;

- Американская ассоциация адвокатов.

Основные области специализации:

Сделки M&A, общекорпоративные вопросы (конкуренция и антимонопольное законодательство), зарубежная практика (Азиатско—Тихоокеанский регион).

Достижения и награды:

Дипломированный общественный бухгалтер (CPA) шт. Иллинойс, допущен к практике Обществом дипломированных общественных бухгалтеров штата Иллинойс и Американским институтом дипломированных общественных бухгалтеров.

14 марта 2014 г. — верхние позиции в рейтинге Chambers Global 2014;

20 февраля 2014 г. — верхние позиции в рейтинге Chambers Asia 2014;

18 марта 2013 г. — верхние позиции в рейтинге Chambers Global 2013;

4 марта 2013 г. — верхние позиции в рейтинге Chambers Asia 2013;

21 марта 2012 г. — верхние позиции в рейтинге Chambers Global 2012;

Публикации:

Книга «Законодательство в сфере слияний и поглощений в развивающихся странах Азии», изд. Shojihomu, 20 сентября 2013 г.

Статья в Commercial Law Review № 2003 «Законодательство в сфере слияний и поглощений в Турции», 5 июля 2013 г.

Книга «Законодательство и нормативно-правовое регулирование в области поглощения компаний в странах Азии», изд. Shojihomu, февраль 2012 г.